公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立一套相對獨(dú)立的、健全的內(nèi)部監(jiān)管體系，包括建立獨(dú)立的監(jiān)事制度、獨(dú)立的薪酬委員會(huì)和獨(dú)立的董事制度。使股權(quán)激勵(lì)制度能夠順利、健康地推行，進(jìn)而在員工激勵(lì)方面發(fā)揮出更大的作用。

1.加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性

為了加強(qiáng)公司監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性，公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)該引進(jìn)獨(dú)立監(jiān)事制度，改變監(jiān)事會(huì)中內(nèi)部員工過多的局面。因此，有必要對準(zhǔn)備實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的公司作出如下規(guī)定：

1)獨(dú)立監(jiān)事不能兼任薪酬委員會(huì)的委員。

2)監(jiān)事會(huì)中至少有2名以上的獨(dú)立監(jiān)事，且監(jiān)事會(huì)能夠有效地行使監(jiān)督職能。

3)監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期向股東大會(huì)匯報(bào)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的問題。

4)監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施，包括監(jiān)督薪酬管理委員會(huì)的組織管理工作、公司及員工績效考評的公正性、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否按照內(nèi)部規(guī)定的程序執(zhí)行等。

2.建立獨(dú)立的薪酬委員會(huì)

為了規(guī)范股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施，促進(jìn)股權(quán)激勵(lì)制度順利、健康地發(fā)展，公司有必要建立相對獨(dú)立的薪酬委員會(huì)。獨(dú)立的薪酬委員會(huì)特別強(qiáng)調(diào)獨(dú)立性和公證性，這就要求：

1)薪酬委員會(huì)成員應(yīng)不少于3位，且其中過半成員應(yīng)為獨(dú)立非執(zhí)行董事。

2)薪酬委員會(huì)的成員除應(yīng)滿足獨(dú)立董事的一般規(guī)定外，還應(yīng)獨(dú)立于公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)以及公司的法律、會(huì)計(jì)、咨詢顧問等。

3)薪酬委員會(huì)有權(quán)從高管人員那里獲取其所需要的薪酬方面的任何信息。

4)薪酬委員會(huì)的成員應(yīng)向薪酬委員會(huì)披露：與有待薪酬委員會(huì)決定的任何事宜由任何個(gè)人財(cái)務(wù)上的利害關(guān)系。如果存在利害關(guān)系，該成員在有關(guān)決議的表決時(shí)須棄權(quán)。

5)薪酬委員會(huì)每年至少開會(huì)1次，當(dāng)任一成員請求開會(huì)時(shí)薪酬委員會(huì)主席都應(yīng)召集會(huì)議。

3.加強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性

增強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性對于防止高管人員濫用權(quán)利謀取私利意義十分重大，因此建立獨(dú)立董事制度是完善公司內(nèi)部監(jiān)管體系的重要環(huán)節(jié)。

獨(dú)立董事所謂獨(dú)立，一是獨(dú)立董事必須由來自于公司外部的人員擔(dān)任，二是獨(dú)立董事能獨(dú)立履行其職責(zé)，不受主要股東、公司高管人員及其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響，他們在公司戰(zhàn)略、運(yùn)作、資源、經(jīng)營以及一些重大問題上獨(dú)立于公司股東和管理層作出自己獨(dú)立的判斷。其獨(dú)立性可概括為以下5方面：

1)獨(dú)立的人格

不是該公司或其附屬機(jī)構(gòu)的人員并且能夠進(jìn)行獨(dú)立判斷。

2)獨(dú)立的業(yè)務(wù)

與公司或其關(guān)聯(lián)公司不存在任何關(guān)聯(lián)、關(guān)系。

3)獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)

不是公司的股東或不能擁有公司大額股份并且不代表任何股東利益。

4)獨(dú)立的運(yùn)作

獨(dú)立于公司股東和管理層作出獨(dú)立判斷。

5)獨(dú)立的利益

不代表任何股東或其他利益團(tuán)體。

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